美财政部拟议依据COINS法案扩充对外投资审查范围：将超算高超音速与生物技术全面纳入管制
2026年10月23日
美国财政部（U.S. Department of the Treasury）于2026年10月23日正式公布关于扩充对外投资安全控制（Outbound Investment Controls）的全面拟议规则制定草案。该草案依据美国国会最新通过的《关键出海投资国家安全法案》（Critical Outbound Investment National Security Act, 简称 COINS Act），对现行的对外投资安全审查制度（即“反向CFIUS”机制）实施了重大升级与大幅扩容，标志着美方对跨境资本流向特定关切国家（特别是中国）关键前沿高科技领域的监管审查，从最初的半导体微电子、量子信息与人工智能三大支柱，正式迈向全产业链覆盖的深度立体化合规时代。
根据财政部公布的拟议规则细则，新规在受管制技术范畴上实现了重大突破性扩张：正式将“高性能计算与超级计算”（High-Performance Computing and Supercomputing）、“高超音速推进与空气动力学系统”（Hypersonic Systems）以及涵盖基因编辑、合成生物学及尖端生物制药在内的“关键生物技术”（Biotechnology）三大领域全部纳入强制审查范围；在合规规制架构上，草案系统性修订了全面禁止性交易（Transaction Prohibitions）与强制性事后信息报备（Mandatory Notifications）的双向门槛，将穿透审查范围全面延伸至通过海外私募股权投资基金、第三国离岸合资企业及可转换债券等多样化跨境投融资结构。该草案公众评议期将于2026年12月7日正式截止，最终生效日期将在最终规则（Final Rule）中明确。
美财政部依据COINS法案对出海投资审查范围的这一重大战略扩充，向全球开展跨国风险投资（VC）、私募股权（PE）、跨国并购重组、医药跨境研发合作及算力中心建设的涉外跨国集团与出海科技企业拉响了最高级别的合规红线警报。涉外投资机构与高科技出海企业合规法务团队必须立即展开存量涉外资本与技术合作专项排查：全面评估旗下涉及中国市场的生物医药研发外包（CRO）、生物试剂供应链投资以及超算技术合作协议是否落入拟议受管辖清单；企业在开展境外投融资与股权结构设计时，必须将美国人（U.S. Persons）的参与边界及资金穿透追踪纳入前置合规论证，切实防范因未履行法定事前评估或强制申报而面临被美财政部课以数倍惩罚性巨额罚款的严峻法律后果。
关键词：美财政部、COINS法案、反向CFIUS、超级计算审查、生物技术投资管制