美国司法部起诉 KKR 连续违反联邦并购前审查法
- Boring Editor
- 1月16日
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2025 年 1 月 14 日
美国司法部今天对 KKR & Co. Inc. 及其十多家投资顾问和基金（统称 KKR）提起民事诉讼，指控其多次违反并购前反垄断审查程序。该诉讼已提交至美国纽约南区地方法院，指控 KKR 高管、交易团队和投资基金未能遵守 《the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976》（HSR 法案），从而逃避了至少 16 笔独立交易的反垄断审查。
《HSR 法案》要求合并、收购或其他超过一定规模的交易的各方向司法部反垄断部门和联邦贸易委员会提交合并前备案，以协助这些机构执行合并法。作为一家在公司买卖业务方面经验丰富的私募股权公司，KKR 熟悉《HSR 法案》及其要求。自 2021 年以来，KKR 被要求根据《HSR 法案》提交 100 多份合并前备案。
该部门的诉称，在两年内（2021 年和 2022 年），KKR 未能为至少 16 笔交易提交完整准确的合并前文件。具体而言，KKR 违反了《HSR 法案》，具体如下：
修改至少八笔交易的 HSR 申报文件。例如，2021 年 4 月，KKR 的一位合伙人指示交易团队成员在 HSR 审查流程之前编辑投资委员会报告的一部分，方法是圈出尽职调查图表的“竞争行为”部分并在文件中写上“[需要修改以符合 HSR 要求]”。KKR 交易团队成员不仅修改了措辞，还在将修改后的文件提交给反垄断部门之前将其完全删除。
至少有两笔交易未提交 HSR 备案。KKR在完成一项价值 69 亿美元的收购之前未提交 HSR 备案。在完成一项价值 3.76 亿美元至 9.19 亿美元的收购之前，该公司也未提交备案。
至少有 10 笔交易在 HSR 申报文件中系统性地省略了所需文件。KKR多次证明其已遵守 HSR 法案，但未在申报文件中提供所需文件。在许多情况下，KKR 仅在回应反垄断部门的调查时才指明此类文件。
起诉书中称，KKR 的行为使其能够多次逃避法律对其投资业务的审查，并在未经联邦反垄断机构适当事先审查的情况下通过完成交易获得数百万美元的收入。在某些情况下，KKR 的不当行为掩盖了其交易对竞争构成的威胁，包括影响重要市场的一系列收购。通过阻止联邦反垄断机构有效调查 KKR 交易的潜在反竞争影响，KKR 危及了竞争并可能损害了全国消费者的利益。
《HSR 法案》规定，违反该法案的民事处罚金额最高为每次违规每天 5 万美元。因此，KKR 涉嫌违规的最高罚款金额超过 6.5 亿美元。该诉讼还寻求结构性救济以及其他公平救济，包括合规措施。
