香港证监会就有关佐丹奴收购的事宜达成和解
- Boring Editor
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2026年2月16日
香港证券及期货事务监察委员会（证监会）已就收购执行人员（执行人员）（注1）认为在华富国际有限公司（华富）及Clear Prosper Global Limited（Clear Prosper）的母公司周大福代理人有限公司（周大福代理人）及其一致行动人士（统称相关一致行动集团）进行佐丹奴国际有限公司（佐丹奴）股份交易时，违反《公司收购、合并及股份回购守则》（两份守则）的情况，与华富及Clear Prosper达成和解协议（协议）（注2）。
经对佐丹奴股权结构进行深入调查后，执行人员认为，周大福代理人集团以外的另外两名佐丹奴股东（注3）在取得或巩固对佐丹奴的控制权时，与周大福代理人集团属一致行动。因此，就两份守则而言，应考虑到该等股东在佐丹奴股份的总持股量及交易。
在此基础上，执行人员认为，由于相关一致行动集团于2016年5月18日在佐丹奴股份中的权益超越30%，因此于同日触发须以每股3.60港元提出全面要约的责任（注4）。然而，它并未根据《公司收购及合并守则》（《收购守则》）规则26的规定，对佐丹奴提出全面要约（注5）。
此外，执行人员认为，Clear Prosper于2022年6月宣布以每股1.88港元就佐丹奴提出自愿全面要约（自愿要约）一事，构成于2022年9月13日违反《收购守则》规则5（注6），原因是根据相关一致行动集团持有的股份及所收到的有效接纳所代表的投票权的总数，自愿要约的唯一条件实际上已获达成，但自愿要约却于2022年9月13日宣布失效（注7）。
根据和解协议，华富及Clear Prosper同意向于执行人员认为已发生上述违规当日持有佐丹奴股份的独立股东作出现金付款（注8）。视乎所接获的成功申索数目（附注8）， 须支付的最高款项可达约港币15亿元。
在达成和解时，执行人员已考虑收购及合并委员会（委员会）过往就履行全面要约责任方面的缺失及赔偿金额所作的决定、本案的具体事实及情况，以及在委员会席前进行纪律聆讯所需的时间及成本。我们信纳，是次和解符合公众或投资大众的利益。
证监会提醒业界人士及有意参与香港金融市场的各方，应在所有涉及收购、合并及股份回购的事宜上遵守两份守则。是次和解突显遵守两份守则规定的重要性。证监会将继续致力采取适当行动，以捍卫公众利益及维护香港证券市场的廉洁稳健。
执行人员的声明可于证监会网站的“〈监管职能〉─〈企业活动〉─〈收购合并事宜〉─〈收购及合并委员会、收购上诉委员会及收购执行人员的决定／声明〉─〈执行人员的决定及声明〉”一栏取览。
完
备注：
1. 证监会企业融资部执行董事或获其转授权力的人士。
2. 根据两份守则引言中的12.3部分，若执行人员及有关各方就将予采取的纪律行动达成协议，执行人员便可处理有关的纪律事宜。协议于2025年10月31日签署，并须待下列条件达成后方可生效：委任审核人员来管理索偿及核实程序、提交资金证明，以及华富及Clear Prosper就申索及核查程序刊发公告。在上述条件达成后，协议已于今日正式生效。详情请参阅华富及Clear Prosper于今日就协议所刊发的相关公告。
3. 佳诚有限公司（佳诚）及顶级企业有限公司（顶级）。
4. 《收购守则》规则26.1(a)及(b)规定，当某人或其一致行动集团在取得股份后持有公司30%或以上的投票权时，便须提出全面要约。《收购守则》规则26.3规定，要约须以现金提出，且价格不得低于要约人或其一致行动人士于要约期开始前六个月内就相关股份支付的最高价格。
5. 根据《收购守则》规则3.6，在取得股份而又产生须作出全面要约的责任后，必须立即公布作出要约的确实意图。
6. 《收购守则》规则5规定，除非要约条件未获达成，否则要约人必须继续进行该项要约。
7. 自愿要约的条件为要约人及其一致行动人士持有的股份及接纳股份所代表的佐丹奴总投票权超过50%。如将佳诚及顶级持有的佐丹奴股份一并计算在内，相关一致行动集团持有的股份总数本应会超过佐丹奴已发行股本的50%。
8. 在提交所需的文件证明后，每名于2016年5月18日及2022年9月13日持有佐丹奴股份的独立股东，将就其于上述日期持有的每股佐丹奴股份收取指定付款。每股的付款金额乃透过比较以下两者来厘定：(i)该等股东本应可根据在严格遵从《收购守则》的情况下而作出的全面要约向相关一致行动集团出售佐丹奴股份的价格；及(ii)佐丹奴股份的基准市场价格。华富及Clear Prosper于今日刊发载有申索及核实程序详情的公告，可于香港交易所披露易网站上以佐丹奴的股份代号查阅。