美国商务部BIS公告文件添加50%规则：扩展最终用户管制以覆盖某些列表实体的附属公司
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- 9月29日
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已更新：9月30日
2025年9月30日
美国商务部工业与安全局（BIS）于2025年9月30日发布了一项临时最终规则（Interim Final Rule, IFR），修改《出口管理条例》（Export Administration Regulations, EAR），以应对Entity List（实体列表）上实体及其附属公司的转移风险。该规则的联邦注册号为2025-19001，RIN为0694-AK11，有效日期为文件提交公众检查之日（2025年9月30日）。BIS旨在通过采用“附属公司规则”（Affiliates Rule），将Entity List、Military End-User (MEU) List和某些Specially Designated Nationals (SDN) List的限制扩展到至少50%由这些列表实体拥有的外国附属公司。该规则借鉴了财政部外国资产控制办公室（OFAC）的50%所有权标准，旨在防止规避出口管制，同时减少BIS未来需频繁更新列表的行政负担。
BIS指出，原有“法律上独立”（legally distinct）标准不足以应对转移风险，因为列表实体可通过创建新附属公司规避限制。该规则适用于所有现有Entity List条目，并将适用于未来新增实体。BIS与国防部、能源部、国务院和财政部协商后，认为此举必要以保护美国国家安全和外交政策利益。规则不适用于Unverified List（未验证列表）或Denial Orders（拒绝令），但BIS欢迎公众评论是否扩展至这些领域。评论截止日期为文件提交后30天，通过regulations.gov提交，ID为BIS-2025-0017。
主要修改内容
规则的核心是引入“50%所有权规则”，即任何外国实体若直接或间接、单独或合计被一个或多个列表实体拥有50%或更多股权，则自动受相同许可证要求、例外可用性和审查政策的约束。该规则适用于全球所有国家，而非仅限于列表实体所在国。若多个列表实体拥有该附属公司，则适用最严格的限制（rule of most restrictiveness）。若出口商、再出口商或转移者无法确定所有权百分比，则触发新Red Flag 29，必须解决红旗、申请BIS许可证或确认可用许可证例外，否则不得继续交易。
具体变化包括：
1. Entity List修改（Supplement No. 4 to Part 744）：
- 修订引言文本，明确限制扩展至50%附属公司。
- 在§744.11中添加(a)(1)，规定附属公司受相同限制，但不适用于仅因地址与列表实体重合的附属公司（若地址实体未具体列出）。
- 预计每年增加170个许可证申请。
- 附属公司可通过§744.16(e)请求修改其母公司列表条目以排除自身，预计每年增加30个上诉。
2. MEU List修改（Supplement No. 7 to Part 744）：
- 类似修订引言文本和§744.21(a)(3)，扩展限制至50%附属公司，但不适用于仅由未列出“军事最终用户”拥有的附属公司（除非附属公司本身符合定义）。
- 附属公司可通过§744.21(b)(2)请求排除，预计每年增加5个上诉。
- 预计每年增加30个许可证申请。
3. §744.8修改（针对某些SDN）：
- 修订(a)(2)，扩展至50%由指定SDN拥有的附属公司，这些SDN来自§744.8(a)(1)列出的OFAC程序。
- 修订(b)，澄清限制适用于所有被封锁方，无论是否直接列出。
- 预计每年增加55个许可证申请。
- 与OFAC规则一致，但若有差异，以EAR为准。
4. Foreign-Direct Product (FDP) Rules符合性变化（§734.9）：
- 修订(e)和(g)，明确FDP规则端用户范围包括50%附属公司。即使仅一个所有者符合标准，整个附属公司仍适用。
- 预计每年增加5个许可证申请。
5. 许可证申请指导（§748.8和Supplement No. 2 to Part 748）：
- 新增(cc)，要求申请涉及附属公司的许可证时，在BIS-748P表格Block 9中注明“Affiliates rule”，并说明所有权细节。若无法确定所有权，需解释尽职调查过程。
6. 新Red Flag和指导：
- 在Supplement No. 3 to Part 732添加Red Flag 29：若知晓外国实体有列表实体所有者，必须确定百分比，否则申请许可证。
- 新增Supplement No. 8，提供应用50%规则的指南，包括计算间接所有权、处理不确定情况，并提醒对少数股权（<50%）实体进行额外尽职调查。
7. Temporary General License (TGL, Supplement No. 1 to Part 736, Paragraph (g))：
- 临时授权某些出口、再出口或转移至A:5/A:6国家集团的附属公司，或至非E:1/E:2国家的合资企业附属公司。
- 仅克服§744.11和§744.21许可证要求，有效期至发布后60天。
- 需遵守所有EAR规定，并记录保持（Part 762）。
- 预计首年减少10个许可证申请。
影响与合规考虑
BIS估计整体每年增加245个许可证申请和35个上诉，但这些落在现有OMB控制号（0694-0088等）估计范围内。规则不影响联邦主义，不需监管灵活性分析。基于Export Control Reform Act of 2018 (ECRA)，免除APA事先通知和评论要求，但BIS欢迎评论，包括是否降低50%阈值或扩展至其他列表。
除外条款：规则生效前已装运的物品，可在生效后30天内按原有资格继续。
国家安全影响：规则强化对转移方案的防御，如列表实体通过附属公司规避管制。BIS强调出口商需风险为基础的合规程序，包括使用私营筛选工具。附属公司地址不自动触发限制，除非实体列出，但少数股权或重叠董事会等“红旗”需额外尽职调查。
该规则标志BIS从被动列表更新转向主动所有权管制，与OFAC对齐。
备注：
1.§744.8(a)(1) 的概述
根据美国出口管理条例（Export Administration Regulations, EAR）第15 CFR §744.8(a)(1)，美国商务部工业与安全局（BIS）规定：除非获得OFAC（美国财政部外国资产控制办公室）特定或一般许可证授权，或根据OFAC法规豁免，否则，当OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List, SDN List）上带有§744.8(a)(1)中列出特定标识符（identifiers）的个人或实体作为交易方（例如购买者、中间收货人、最終收货人或最终用户）时，需要BIS许可证才能出口、再出口或境内转移任何受EAR管制的物品。这旨在补充OFAC制裁，确保出口管制覆盖OFAC管辖范围外的交易。
§744.8(a)(1) 本身不列出具体的SDN实体名单，而是列出11个OFAC制裁程序的标识符。这些标识符用于标记SDN List上的实体，这些实体因此触发EAR许可要求。标识符基于OFAC的制裁程序标签（Program Tags），具体如下（根据2024年3月21日BIS最终规则）：
| 标识符 | 对应OFAC制裁程序 | 简要描述 |
|-------------------------|------------------|----------|
| [BELARUS] | 白俄罗斯制裁 | 针对白俄罗斯政权相关实体 |
| [BELARUS-EO14038] | 白俄罗斯EO14038 | 针对白俄罗斯侵犯人权等 |
| [RUSSIA-EO14024] | 俄罗斯EO14024 | 针对俄罗斯入侵乌克兰等 |
| [UKRAINE-EO13660] | 乌克兰EO13660 | 针对乌克兰相关制裁 |
| [UKRAINE-EO13661] | 乌克兰EO13661 | 针对乌克兰相关制裁 |
| [UKRAINE-EO13662] | 乌克兰EO13662 | 针对乌克兰相关制裁 |
| [UKRAINE-EO13685] | 乌克兰EO13685 | 针对乌克兰相关制裁 |
| [ILLICIT DRUGS-EO14059]| 非法药物EO14059 | 针对芬太尼贩运等 |
| [SDNT] | 恐怖分子 | 特别指定全球恐怖分子 |
| [SDNTK] | 毒品贩运者 | 特别指定毒品贩运者 |
| [TCO] | 跨国犯罪组织 | 针对跨国犯罪组织 |
注意：
- 这些标识符覆盖的SDN实体数量众多（SDN List整体超过数万条目），具体实体取决于OFAC的动态更新。截至2025年9月30日，OFAC的SDN List会定期变化。
- 如果实体同时出现在BIS的Entity List（§744 Supplement No. 4）上，则优先适用Entity List的许可审查政策。
- 许可审查政策：推定拒绝（presumption of denial），除非有OFAC授权。
如何查找这些标识符下的具体SDN实体
要获取完整列表，请使用OFAC的官方工具筛选带有上述标识符的条目：
1. 访问 [OFAC Sanctions List Search](https://sanctionssearch.ofac.treas.gov/)。
2. 在“Program”或“Identifier”字段中输入上述标识符之一（例如“[SDNT]”）。
3. 下载完整SDN List PDF：[OFAC SDN List PDF](https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf)，然后搜索标识符。
例如：
- [SDNT] 下有数千个实体，如基地组织成员或支持恐怖主义的个人/组织。
- [RUSSIA-EO14024]下包括俄罗斯寡头、银行和军事实体，如Sberbank的部分分支。
公告文件“Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities”
非官方/正式中英版（29.12MB）