香港证监会就LET Group Holdings Limited、凯升控股有限公司及其控股股东的涉嫌失当行为，为独立少数股东寻求股份回购令
- Boring Editor
- 2024年9月30日
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2024年9月27日
证券及期货事务监察委员会（证监会）根据《证券及期货条例》第214条在原讼法庭展开法律程序，就LET Group Holdings Limited（LET）及凯升控股有限公司（凯升）主席、执行董事兼控股股东卢衍溢（男）的涉嫌失当行为，寻求法庭颁布股份回购令，以保障两家公司独立少数股东的权益（注1至3）。
该股份回购令将要求卢、LET及／或凯升作出要约，以按法庭决定的价格及方式向两家公司独立于卢的少数股东购买股份。
卢的涉嫌失当行为导致LET及凯升的股份被暂停买卖。由于不确定有关股份会否及何时能够恢复买卖，股份回购令将为独立少数股东提供离场机会。
证监会的法律程序亦包括就卢对LET及凯升的成员作出的失当行为，寻求法庭对他作出取消资格令。
证监会的调查发现，卢蓄意漠视适用的《上市规则》及《公司收购及合并守则》（《收购守则》）下的规定，及致使LET及凯升在2024年初订立协议以处置它们于俄罗斯的资产。两家公司处置俄罗斯资产的计划将构成《上市规则》所指的非常重大的出售事项。特别是，卢：
漠视法律意见指出该计划不符合《上市规则》及LET和凯升的其他董事不表赞同的立场，而有关董事其后因处置资产的计划而辞任；
致使LET及凯升公布处置资产的计划会继续进行，但没有向两家公司的股东披露不合规事宜；及
漠视证监会及联交所就不合规事宜提出的监管关注事项，及继续促致两家公司着手进行处置资产的计划，导致两家公司的股份根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第8(1)条被暂停买卖（注4）。
虽然处置资产的计划已经终止，但证监会指称卢没有（除其他事项外）向LET及凯升以及它们的股东披露所有相关的重要资料；以合理的技巧、小心谨慎和勤勉尽责的态度履行他作为两家公司董事的职责；及确保两家公司全面遵从《上市规则》及《收购守则》。
备注：
LET及凯升的股份分别自2007年2月22日及1994年1月10日起于香港联合交易所有限公司（联交所）主板上市。凯升是LET的附属公司，其66.9%股份由LET间接持有。在所有关键时间，LET及其附属公司（包括凯升）主要从事于菲律宾开发及营运度假村；于俄罗斯营运酒店及博彩业务；于日本开发物业；及于中国内地管理及营运商场。
根据《证券及期货条例》第214(2)(d)条，法庭可作出命令，饬令某名被裁定须为某公司的事务曾以涉及对该公司或其成员作出不当行为或其他失当行为的方式处理负全部或部分责任的人，不得担任或留任董事，或以任何方式直接或间接关涉或参与任何法团的管理，最长为期15年。
根据《证券及期货条例》第214(2)(e)条，法庭可“作出它认为适当的其他命令，不论是命令对该法团将来的业务或事务的经营或处理作出规管，或是命令……由该法团的任何成员购买其他成员的股份……”。
请参阅证监会2024年2月14日的新闻稿。