美国特拉华衡平法院部分驳回Fidelity National Financial董事薪酬衍生诉讼
- Boring Editor
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2026年6月15日
特拉华州衡平法院于2026年6月15日对Patrick Ayers v. William P. Foley等案作出裁决。该衍生诉讼挑战Fidelity National Financial, Inc.（FNF）董事会两项薪酬决定：一项针对公司创始人兼非执行董事长William P. Foley的一次性股权授予，以及董事们自定薪酬。法院部分同意被告根据Court of Chancery Rules 23.1和12(b)(6)提出的驳回动议，驳回与Foley股权授予相关的索赔，但允许针对董事自定薪酬的违约信义义务和不当得利索赔继续进行。该案焦点在于2026年修订的8 Del. C. § 144，该条款对利益冲突交易的处理区分了委托给无利害关系委员会的交易和由董事本人参与批准的交易。
Foley股权授予由两个被视为符合NYSE独立性标准的无利害关系委员会批准，因此原告需克服§144(d)(2)规定的更高无利害关系推定标准，结合Rule 23.1要求提出实质且具体的指控以证明董事存在重大利益或关系。法院认定原告未能满足这一严苛标准，同时原告也未能证明多数董事会成员面临实质性责任可能。鉴于§144(a)(1)安全港与公司§102(b)(7)免责条款的相互保护，原告需提出支持恶意推定的具体事实，但诉状未能做到。相反，董事自定薪酬因批准委员会成员本身存在利益，未经符合§144(a)(2)的股东投票，需适用整个公平标准。法院在诉状阶段认为原告充分指控了薪酬交易的不公平过程和不公平价格，违约信义义务索赔对批准薪酬的董事成立，但对仅被动接受薪酬的董事不成立，不当得利索赔则对所有董事被告成立。
本案裁决凸显特拉华公司法在董事薪酬治理领域的最新发展，尤其对受控公司和利益冲突交易的审查标准。Foley作为创始人持有多数投票权，使FNF成为“受控公司”，可豁免部分NYSE治理要求，但也引发少数股东保护担忧。裁决强调，无利害关系委员会的保护作用显著，但董事自定薪酬仍面临严格审查。该案提醒企业高管在设计薪酬方案时需注重独立性、披露透明度和公平性，以降低衍生诉讼风险。同时，它为类似案件提供了指导，强调诉状阶段的具体性要求以及§144修订后对利益冲突交易的处理框架。FNF作为提供标题保险和房地产服务的上市公司，此裁决可能影响其未来薪酬实践及投资者关系。