香港证监会发布无纸证券市场指引 发行人须于2026年11月起参与
- Boring Editor
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2026年5月29日
香港证券及期货事务监察委员会（SFC）近日发布《发行人参与无纸证券市场制度的指引》（Guidance Note for Issuers on Participating in the Uncertificated Securities Market Regime），为上市公司及发行人提供详细指引，协助其顺利参与无纸证券市场（Uncertificated Securities Market，简称USM）制度。该指引旨在推动香港证券市场全面无纸化转型，消除纸本股票证书带来的行政负担及风险，提升市场效率及投资者保障。USM制度透过《证券及期货条例》（SFO）第IIIAA部及相关规则实施，允许投资者以自己名义持有及转让法定所有权，而无需纸本文件。指引强调，发行人必须委任经批准证券登记机构（Approved Securities Registrar，简称ASR），并在指定时间内将“订明证券”（prescribed securities）转为“参与证券”（participating securities）。此举标志着香港资本市场现代化重要一步，预计涵盖超过98%按数量及93%按市值计算的上市订明证券，主要来自百慕达、开曼群岛、中国内地及香港等司法管辖区。SFC期望透过有序过渡，确保市场稳定，并为投资者提供更便捷、透明的持有及交易体验。
根据指引，发行人参与USM制度的核心要求包括自2026年11月16日USM制度实施日起（或证券首次上市日起，以较后者为准），必须持续委任ASR以维持香港持有人登记册，并提供UNSRT系统（Uncertificated Securities Register and Transfer System）以电子方式证明及转让所有权。所有订明证券（包括股份，但不包括授权集体投资计划权益、预托证券、合订证券等）必须成为参与证券：2026年11月16日前已上市的证券，须在五年内指定日期前完成转换；之后上市的证券则自上市日起即为参与证券。发行人需修订发行条款（包括公司章程或细则），删除与USM规则不一致的规定，例如禁止发行新所有权文书、允许非纸本化，并确保新发行单位以无纸形式进行。发行人须获得ASR书面确认其UNSRT系统准备就绪，并按上市规则及联交所USM指南作出公告披露。过渡期间设有企业行动禁制期（participation date前13个营业日及后10个营业日），以避免干扰。指引同时规定，参与证券的现有纸本所有权文书在取消前仍然有效，但新单位不得再发行纸本证书，除非在除牌或SFC豁免情况下才可再物质化（rematerialization）。发行人需确保登记册清楚记录无纸持有情况，并通知持有人相关变更。这些要求旨在消除纸本流程的低效及欺诈风险，同时强制发行人及早准备，以符合SFC及香港交易及结算所有限公司（HKEX）的整体市场现代化目标。对于非指定司法管辖区的证券，若法律兼容，发行人可自愿参与，但必须确保与本地法律无冲突。
参与USM制度的具体流程分为多个阶段，发行人应立即展开准备工作。首先，发行人需审视并修订公司章程或细则，加入样本条文以符合USM规则，例如明确无纸持有、转让主要透过“指定要求”（specified request）进行、电子通讯及登记册检查权利等（参考附录2样本条文）。其次，发行人须委任SFC批准的ASR，并完成onboarding程序，确保其能操作UNSRT系统。发行人需向ASR取得准备就绪确认书，并商定UNSRT系统使用日期。接着，发行人须按上市规则（附录G1/F1）及联交所USM指南作出公告，包括指定日期、参与日期、ASR变更及企业行动详情。ASR、香港中央结算有限公司（HKSCC）及联交所会共同制定过渡时间表，考虑流通中的所有权文书数量、登记持有人情况、企业行动及发行人意见，并提前至少三个月书面通知。发行人可透过ASR表达关注，特殊情况下可申请延期（例如实施后首12个月内的新上市证券）。参与后六个月内，发行人需安排将CCASS内的单位非纸本化。指引强调，发行人应尽早联络ASR、HKSCC及联交所，确保合规。违反规定可能导致罚款（最高可达港币5万元）、上市申请被拒或股份停牌。对于双重上市或不发行证书的公司，指引提供特别处理建议，例如在登记册转移时进行非纸本化。整个过程强调“先指定要求、后纸本工具”的原则，以加速市场无纸化转型。
USM制度对发行人、投资者及整体市场带来显著裨益，同时伴随合规挑战。对发行人而言，无纸化可大幅减少纸本证书的印制、储存、遗失处理及转让行政成本，提升企业行动效率，并透过UNSRT系统实现更快速的电子确认及转让。然而，发行人需投入资源修订宪制文件、委任及配合ASR，以及管理过渡期间的企业行动禁制期，可能增加短期营运负担。投资者将直接受益于以自己名义持有法定所有权、无需依赖中介机构的便利，以及更快、更安全的转让方式（透过认证讯息）。投资者可更轻松要求非纸本化，并享有登记册查阅权，但需成为UNSRT系统成员并可能支付费用。市场整体将因减少纸本风险、提升结算效率及透明度而更具竞争力，符合香港作为国际金融中心的定位。指引同时提醒，混合持有（certificated及uncertificated）情况下，权益计算可能需分开处理，以确保公平。SFC强调，制度设计保留灵活性，例如在特殊情况下可申请豁免，但核心目标是建立现代化、具韧性的证券市场。发行人应视此为提升治理水平的机会，而非纯粹合规负担。
展望未来，SFC透过此指引推动香港证券市场与国际最佳实践接轨，特别是在亚洲地区领先实现全面无纸证券市场。报告指出，USM制度将分阶段实施，涵盖超过2600家发行人及1463万份所有权文书，预计在五年内完成主要过渡。发行人应及早行动，确保在2026年11月16日制度生效后顺利参与，并遵守季度公布的参与时间表。指引附录提供ASR变更通知范本及章程修订重点，方便发行人参考。SFC及联交所将继续提供支援，包括发布进一步指南及解答常见问题。整体而言，此举不仅提升市场效率及投资者保障，更有助于吸引国际资本，强化香港作为全球领先金融中心的地位。发行人、ASR及市场参与者应紧密合作，共同实现无纸证券市场的愿景。任何疑问可联络相关ASR或SFC市场监管部。SFC重申，违规将严格执法，以维护市场秩序及公众利益。