香港《2025 年公司(修訂)(第 2 號)條例》引入的新公司遷冊制度生效
- Boring Editor
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2025 年 5 月 23 日
香港凭借开放而高效的企业管治制度、简单税制和国际级专业服务成为国际枢纽，吸引世界各地的企业来港设立总部和地区办事处，拓展业务到香港以至内地，以及亚洲区内和其他地区的蓬勃经济体。
为巩固香港国际商业及金融中心的地位，政府通过《2025年公司(修订)(第2号)条例》（下称《修订条例》）引入公司迁册制度，并于2025 年 5 月 23 日正式生效。
公司迁册制度提供简单、便捷并具成本效益的途径，让非香港法团迁册来港。有关公司既可保留其在法律上的法人团体身分，亦可确保其业务运作的持续性。
一般情况下，公司注册处会在申请人递交所有所需文件和资料的两星期内完成审批。申请人获发迁册证明书后，即成为经迁册公司。一般而言，经迁册公司自迁册日起会被视为等同在香港成立为法团的公司。经迁册公司将有120天时间在其成立为法团所在地方完成撤销注册程序。
基于保险业和银行业的规管考虑，非香港成立的获授权保险人或认可机构、认可机构的控股公司或核准货币经纪，在向公司注册处提出迁册申请前，须先联络保险业监管局（保监局）或香港金融管理局（金管局）（视情况而定），以接受事先评估。
公司迁册制度的主要特点如下：
(a) 提供简单并具成本效益的途径，让非香港法团迁册来港；
(b) 属于向内迁册制度，容许非香港法团迁册来港，但不容许香港成立的法团迁册至外地；
(c) 适用于与下列四类可根据该条例组成的公司类型相若的非香港法团：
(i) 公众股份有限公司；
(ii) 私人股份有限公司；
(iii) 有股本的公众无限公司；以及
(iv) 有股本的私人无限公司；
(d) 迁册不具有产生新的法律实体的效力，而且不会对公司的业务延续，或对其任何财产、权利、义务、法律责任，以至相关合约和法律程序造成影响；以及
(e) 申请迁册来港的非香港法团无须接受经济实质测试。
申请人必须达到或符合包括下文所载的要求或条件，方合资格申请迁册来港：
(a) 一般：
(i) 申请人成立为法团所在地方的法律容许申请人将其本籍迁往另一个司法管辖区，而申请人已遵从其本籍所在地的法律在这方面的规定；
(ii) 申请人在其成立为法团所在地方的法律下所属的公司类别，与其拟根据该条例註册的类别相同或大致相同；以及
(iii) 截至申请日期当日，申请人自成立后的首个财政年度结算日已结束；
(b) 诚信：
(i) 申请人须遵从该条例在迁册方面的所有规定；以及
(ii) 筹划中公司不得用于非法或有违公众利益的用途；
(c) 对公司成员和债权人的保障：
(i) 申请人是真诚地提出迁册申请，并非意图欺骗其现有债权人；以及
(ii) 如根据申请人成立为法团所在地方的法律或其章程文件，申请人须就其迁册来港徵得其成员同意，该同意已如此徵得。
如申请人成立为法团所在地方的法律或其章程文件并没有这方面的规定，则申请人已按该条例的规定取得其成员同意；以及
(d) 偿付能力：
(i) 申请人将能够偿付其在自申请日期起计的 12 个月内到期应付的债项；以及
(ii) 申请人并非正在清盘，也没有针对申请人的清盘程序正在进行或有待进行。